社外取締役・監査役

役員の状況

経営アドバイザリー委員会

経営アドバイザリー委員会は、法曹関係者、会計士、学識者、実務家のうちから選任した5名(2018年3月現在)の委員で構成され、当社の独立性確保、ステークホルダーの利益が損なわれることがないよう、取締役会付議事項をはじめ経営全般に関し、助言・勧告を行います。

社外取締役・社外監査役の選任方針

当社の社外取締役は4名、社外監査役は3名です。社外取締役及び社外監査役は、取締役会において業務執行から独立した立場で適宜発言を行い、経営の監督とチェック機能を果たしています。社外取締役及び社外監査役の選任は、東京証券取引所有価証券上場規程第436条の2で規定する独立役員に関する独立性のガイドラインと当社コーポレートガバナンス・ガイドラインに規定の「独立社外役員の独立性判断基準」を踏まえ選任しており、当社の企業統治の仕組みにおいて重要な役割を果たしていることから適切なものであると考えています。

社外取締役・社外監査役の専門性

当社は東証規程に則り、当社が定めた独立社外役員の独立性判断基準(当社コーポレートガバナンス・ガイドラインにて開示)を充足した、独立社外取締役・独立社外監査役を選任しています。社外取締役・社外監査役の専門性及び選任の理由は以下の通りです。

指名諮問委員会・報酬諮問委員会

2015年6月1日に施行された『コーポレートガバナンス・コード』制定に伴い、以下の「任意の委員会」を新設しました。なお、各委員会の委員長は独立社外取締役で、構成員の過半数も独立社外取締役で構成されています。

指名諮問委員会(年1回)

役員の指名に関して、取締役会への答申を行う機能を持ち、以下の事項について審議を行います。
(1)取締役・監査役候補者の選任、取締役の異動(昇任等)
(2)その他、いわゆるサクセッションプラン、及び前号に関連して取締役会が必要と認めた事項

報酬諮問委員会(年1回)

取締役会から委任を受け、以下の事項について審議を行います。
(1)取締役報酬の支給基準・その内容
(2)取締役の報酬に関して取締役会が必要と認めた事項

役員報酬の決定方針

取締役報酬については、職位に職責の重みを考慮して決められた基本報酬(固定報酬)と、会社業績や業績への貢献度をもとに決定される業績連動報酬で構成しています。
なお、業績連動報酬の一部について、株主の立場、株主の目線で、会社の持続的成長と企業価値向上に向け業務執行に取り組んでいくためのインセンティブとして、株式報酬制度を導入しています。
報酬の決定にあたっては、株主総会で決議された額の範囲内で、過半数を独立社外取締役で構成し、委員長を独立社外取締役が務める報酬諮問委員会の審議を経て、決定します。監査役の報酬については、株主総会で決議された額の範囲内で、監査役会の協議において決定します。社外取締役・監査役の報酬については、その役割・職責に鑑み、基本報酬(固定報酬)のみとしています。

役員区分ごとの報酬等

役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

株式報酬制度の導入

当社取締役会は、取締役等の報酬と当社の業績及び株式価値との連動性をより明確にし、取締役等が株価上昇によるメリットのみならず、株価下落によるリスクまでも株主の皆さまと共有することで、中長期的な業績の向上と企業価値の増大に貢献する意識を高めることを目的として、株式報酬制度を導入しました。
本制度は、当社が拠出する金銭を原資として当社株式が信託を通じて取得され、当社の取締役等に対して、当社取締役会が定める役員株式給付規程に従って、業績達成度に応じて当社株式の現物及び当社株式の時価相当の金銭が信託を通じて給付される業績連動型の株式報酬制度です。

内部監査体制

内部監査については、社長直轄の監査部が各業務ラインから独立した立場で実施しています。「内部監査規程」に基づく内部監査基本計画を取締役会で決議し、監査部が内部監査を計画的に行い、結果を社長に報告するとともに、被監査部門へのフィードバックを実施しています。内部監査を担当する人員は4名(2018年3月現在)です。2017年は内部監査を11回実施し、重要なリスク管理等に係る重要な不備が確認された事項については、いずれもフィードバックを行い、適切に改善状況を確認しています。
また、内部監査の外部品質評価の結果、「当社の内部監査機能は『内部監査人協会が定める内部監査の国際基準(IIA基準)』に一般的に適合している(GC)」と評価されました。評価結果を踏まえ、今後も一層の内部監査機能の品質向上に努めていきます。

ページトップへ