コーポレート • ガバナンス

基本的な考え方

当社グループは、「内部統制」「リスク管理」「コンプライアンス」「開示統制」が充分機能したコーポレート・ガバナンス体制を構築することが経営の重要課題であると認識しています。
ステークホルダーの皆さまに対するアカウンタビリティー(説明責任)を果たしつつ、誠実に業務を遂行していきたいと考えています。

【2019年度の実績】

  • 取締役会 出席率:99
  • 内部監査 実施回数:10
  • コンプライアンス研修 実施回数:5
  • リスク管理委員会 実施回数:4
  • 資金ALM委員会 実施回数:13
  • BCP訓練・備蓄食品/備品 点検回数:1

コーポレートガバナンス・ガイドライン

当社は、『最適なコーポレートガバナンスを実現するための枠組み』として「コーポレートガバナンス・ガイドライン」を制定しています。

コーポレートガバナンス・ガイドライン

コーポレート・ガバナンス体制

コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社グループは、株主をはじめとする全てのステークホルダーへの責務を自覚し、透明かつ誠実な経営に留意するとともに、取締役会を中心に、「内部統制」、「リスク管理」、「コンプライアンス」、「開示統制」が十分に機能した自律的統治システムを堅持します。
その上で当社グループは、迅速・果断かつ中長期的視点に立った意思決定を通じて社会的要請に応え、企業価値の向上をはかるとともに当社グループの社会的存在意義を高めていくことを、「基本的な考え方」としております。

企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

当社の企業統治は、「取締役会」「監査役会」「指名諮問委員会」「報酬諮問委員会」「会計監査人」の各機関及び内部統制システムから構築することとしており、また執行役員制度の導入、社外役員の選任、各種委員会の設置により、健全かつ効率性の高い体制となっており、当社にとって最も適した仕組みになっていると考えております。

会社の機関の内容

取締役会

取締役10名(うち社外取締役4名)で構成され「取締役会規程」に基づき、法令及び定款に定められた事項並びに業務執行に関する重要な事項を決議し、取締役及び執行役員の職務執行全般を監督しております。
定例取締役会を原則として毎月1回開催しているほか、必要に応じて臨時取締役会を開催しております。取締役会によって選任され業務執行を担う執行役員制度等によって、取締役会の取締役及び執行役員の職務執行全般の監督機能を強化し、経営の健全性確保に努めております。また、内部監査部門の体制強化及び内部統制システムの整備によりコーポレート・ガバナンスの実効性は確保されているものと認識しております。なお、当社は定款で取締役の定数を12名以内とする旨、規定しております。

監査役会

当社は監査役制度を採用しております。監査役5名(常勤監査役2名)で構成され、うち3名が会社法及び会社法施行規則で定める社外監査役であります。
監査役監査では、監査役会で作成した監査基本方針、監査基本計画に基づき、取締役会のほか、必要に応じた会議・委員会への出席、取締役・執行役員からの職務の執行状況の聴取、重要な書類・稟議書・会計伝票の閲覧等により、取締役・執行役員及び各部門の業務遂行状況の監査を実施しております。また、監査役の職務を補佐する組織として監査役室を設置しております。

指名諮問委員会

取締役候補者・監査役候補者の指名に際し、独立社外取締役のみで構成する指名諮問委員会にて審議をすることとしております。

報酬諮問委員会

取締役の具体的な報酬の決定に際し、株主総会で決議された額の範囲内で、独立社外取締役のみで構成する報酬諮問委員会にて審議し決定することとしております。

会計監査人

会計監査については、EY新日本有限責任監査法人と監査契約を締結し、監査を実施しております。

コーポレート・ガバナンス体制図(2021年1月1日現在)

取締役会、監査役会、各委員会のメンバー

当社の取締役会及び監査役会、指名諮問委員会、報酬諮問委員会は、以下のメンバーで構成されています。
2020年4月1日現在、男性14名、女性1名、(役員のうち、女性の比率6.7%)

役職名 氏名 取締役会 監査役会 指名諮問
委員会
報酬諮問
委員会
代表取締役会長 西浦 三郎 - - -
代表取締役社長 吉留 学 - - -
代表取締役副社長 志賀 秀啓 - - -
取締役専務執行役員 小林 元 - - -
取締役専務執行役員 前田 隆也 - - -
取締役常務執行役員 中嶋 忠 - - -
取締役(社外) 宮島 司 -
取締役(社外) 山田 秀雄 -
取締役(社外) 福島 敦子 - -
取締役(社外) 高橋 薫 - -
常勤監査役 中根 繁男 - - -
常勤監査役 浅井 卓弥 - - -
監査役(社外) 根津 公一 - - -
監査役(社外) 小林 伸行 - - -
監査役(社外) 関口 憲一 - - -

※ ◎はそれぞれの会議体の長を指します。

指名諮問委員会・報酬諮問委員会

2015年6月1日に施行された「コーポレートガバナンス・コード」制定に伴い、以下の「任意の委員会」を新設しました。なお、以前は各委員会の構成員の過半数が独立社外取締役でしたが、2019年より、構成員の全員を独立社外取締役とし、ガバナンスの機能を更に強化しました。

指名諮問委員会

役員の指名に関して、取締役会への答申を行う機能を持ち、以下の事項について審議を行います。

  • (1)取締役・監査役候補者の選任、取締役の異動(昇任等)、取締役の解任
  • (2)その他、いわゆるサクセッションプラン、及び前号に関連して取締役会が必要と認めた事項

委員会のメンバーは3名で、全員が独立社外取締役です。委員会は原則として年1回、12月に指名委員長が招集して開催されますが、他の指名委員も必要に応じて委員会を招集することができます。

報酬諮問委員会

取締役会から委任を受け、以下の事項について審議し、決定を行います。以前は審議のみでしたが、2019年より決定まで行うこととし、ガバナンスの機能を更に強化しました。

  • (1)取締役報酬の支給基準・その内容
  • (2)取締役の報酬に関して取締役会が必要と認めた事項

委員会のメンバーは3名で、全員が独立社外取締役です。委員会は原則として12月と翌3月の年2回、報酬委員長が招集して開催されますが、他の報酬委員も必要に応じて委員会を招集することができます。

サステナビリティ委員会

当社ではサステナビリティ委員会を設置しており、社長、副社長、専務執行役員、以下関係部署でメンバーを構成しています。

役員報酬の決定方針等

取締役報酬については、職位に職責の重みを考慮して決められた基本報酬(固定報酬)と、会社業績や業績への貢献度をもとに決定される業績連動報酬で構成しています。
なお、業績連動報酬の一部について、株主の立場、株主の目線で、会社の持続的成長と企業価値向上に向け業務執行に取り組んでいくためのインセンティブとして、株式報酬制度を導入しています。
報酬の決定にあたっては、株主総会で決議された額の範囲内で、報酬諮問委員会にて審議、決定します。
監査役の報酬については、株主総会で決議された額の範囲内で、監査役の協議において決定します。社外取締役・社外監査役の報酬については、その役割・職責に鑑み、基本報酬(固定報酬)のみとしています。なお、役員報酬の詳細については、「コーポレートガバナンス・ガイドライン」に記載しております。

役員区分ごとの報酬等

役員区分 報酬等の総額
(百万円)
報酬等の種類別の総額(百万円) 対象となる
役員の員数(人)
固定報酬 業績連動
報酬(株式
報酬)
業績連動
報酬(賞与)
取締役(社外取締役を除く) 821 448 186 186 6
監査役(社外監査役を除く) 72 72 - - 2
社外役員 126 126 - - 7

(注)株式報酬は、業績連動型株式報酬制度として、当事業年度分として計上した株式給付引当金の繰入額であります。

取締役会の実効性評価

当社は取締役会の実効性を継続的に確保するため年1回、自己評価を行っております。2019年度の取締役会の実効性に関する分析・評価を行った結果、全体の40%をそれぞれ多様な専門性を有する社外取締役が占め、かつ取締役が意見を述べやすい風土が醸成されており、適切なリスクテイクとリスク管理がなされていると評価されることから、ガバナンスは有効に機能していると判断しております。
ただし、以下の点について、取締役会の継続的課題として認識し取り組んでいくことを確認しました。

  • 論点を明確にした資料の提示等、運営の効率化に取り組むとともに、中長期的経営方針など重要議案の審議を一層深めて行く。
  • 事業に関する各種リスクを幅広く提示し、適切なリスク判断を更に深めて行く。
  • SDGsにおける企業の役割も視野に入れ、ESGに関する議論を更に深めて行く。

コーポレートガバナンスに関する報告書

当社は東京証券取引所の規程に基づき、当社のコーポレートガバナンスの状況を記載した報告書を作成し、同取引所に提出しています。(最新の報告書は、日本取引所グループ東京証券取引所のコーポレート・ガバナンス情報サービスでご覧ください。)

コーポレートガバナンス報告書(最新更新日:2021年2月10日)

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