コーポレート・ガバナンス体制

基本的な考え方

当社グループは、「内部統制」「リスク管理」「コンプライアンス」「開示統制」が十分機能したコーポレート・ガバナンス体制を構築することが経営の重要課題であると認識しています。
ステークホルダーの皆さまに対するアカウンタビリティー(説明責任)を果たしつつ、誠実に業務を遂行していきたいと考えています。

【2022年度の実績】

  • 取締役会 出席率:99
  • 取締役会の実効性評価:1
  • コンプライアンス研修 実施回数:5回(従業員向け4回、役員向け1回)
  • リスク管理委員会 実施回数:4
  • 資金ALM委員会 実施回数:17回(定例開催12回、臨時開催5回)
  • BCP訓練/備蓄食品/備品 それぞれの点検回数:3回/4回/1

企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

当社の企業統治は、「取締役会」「監査役会」「指名諮問委員会」「報酬諮問委員会」「会計監査人」の各機関及び内部統制システムから構築しています。また、執行役員制度の導入、社外役員の選任、各種委員会の設置により健全かつ効率性の高い体制となっており、当社にとって最も適した仕組みになっていると考えています。

コーポレート・ガバナンス体制(2023年3月23日現在)

会社の機関の内容

取締役会

「取締役会規程」に基づき、法令及び定款に定められた事項並びに業務執行に関する重要な事項を決議し、取締役及び執行役員の職務執行全般を監督しています。2023年に社外取締役を2名増員し、取締役会の構成は業務執行取締役5名、非業務執行取締役7名となりました。
また、取締役会議長は非業務執行取締役が務める体制となっています(2023年3月23日現在)。
定例取締役会を原則として毎月1回開催しているほか、必要に応じて臨時取締役会を開催しています。取締役会によって選任され業務執行を担う執行役員制度等によって、取締役会の取締役及び執行役員の職務執行全般の監督機能を強化し、経営の健全性確保に努めています。また、内部監査部門の体制強化及び内部統制システムの整備によりコーポレート・ガバナンスの実効性は確保されているものと認識しています。なお、当社は定款で取締役の定数を12名以内とする旨、規定しています。

監査役会

当社は監査役制度を採用しています。監査役5名(常勤監査役2名)で構成され、うち3名が会社法及び会社法施行規則で定める社外監査役です。
監査役監査では、監査役会で作成した監査基本方針、監査基本計画に基づき、取締役会のほか、必要に応じた会議・委員会への出席、取締役・執行役員からの職務の執行状況の聴取、重要な書類・稟議書・会計伝票の閲覧等により、取締役・執行役員及び各部門の業務遂行状況の監査を実施しています。また、監査役の職務を補佐する組織として監査役室を設置しています。

指名諮問委員会

取締役候補者・監査役候補者の指名に際し、独立社外取締役のみで構成する指名諮問委員会にて審議をすることとしています。

報酬諮問委員会

取締役の具体的な報酬の決定に際し、株主総会で決議された額の範囲内で、独立社外取締役のみで構成する報酬諮問委員会にて審議し決定することとしています。

会計監査人

会計監査については、EY新日本有限責任監査法人と監査契約を締結し、監査を実施しています。

執行役員制度

当社では、執行役員制度を導入し、経営の監督機能を担う取締役会と業務執行機能の分離を図り、経営の健全性と効率性を高めています。

委員会の設置

業務横断的に全社的諸問題について審議・調整する場として、次の4つの委員会を設置しています。

委員会名 目的、審議・調整事項
コンプライアンス委員会 コンプライアンス・プログラムの策定・重要な改定。情報管理に関する事項等
リスク管理委員会 別に制定した「リスク管理の基本規程」に定義する諸リスクを総合した全社リスクの適時把握と対応。発生事実に該当する事項への対応等
資金ALM委員会 ALMに関する基本的事項。資金の調達・運用に関する事項。有価証券の売買・運用に関する事項。市場リスク管理に関する事項。流動性リスクに関する事項等
サステナビリティ委員会 サステナビリティの活動方針、サステナビリティに関する各種施策の推進。重要項目・KPIの策定、見直し。気候変動に関する事項

指名諮問委員会・報酬諮問委員会

2015年6月1日に施行された「コーポレートガバナンス・コード」制定に伴い、以下の「任意の委員会」を設置し、2019年より全員を独立社外取締役としました。

指名諮問委員会

役員の指名に関して、取締役会への答申を行う機能を持ち、以下の事項について審議を行います。

  • (1)取締役・監査役候補者の選任、取締役の異動(昇任等)、取締役の解任
  • (2)その他、いわゆるサクセッションプラン、及び前号に関連して取締役会が必要と認めた事項

委員会のメンバーは4名で、全員が独立社外取締役です。委員会は原則として年1回以上、指名委員長が招集して開催されますが、他の指名委員も必要に応じて委員会を招集することができます。

報酬諮問委員会

取締役会から委任を受け、以下の事項について審議し、決定します。

  • (1)取締役報酬の支給基準・その内容
  • (2)取締役の報酬に関して取締役会が必要と認めた事項

委員会のメンバーは4名で、全員が独立社外取締役です。委員会は原則として年2回、報酬委員長が招集して開催されますが、他の報酬委員も必要に応じて委員会を招集することができます。

取締役会の実効性評価

当社は取締役会の実効性を継続的に確保するため、年1回、自己評価を行っており、この評価をもとに取締役会運営の適切な見直しを行っています。

評価内容

2022年度の取締役会の実効性に関する分析・評価を行った結果、全体の40%をそれぞれ多様な専門性を有する社外取締役が占め、かつ取締役が意見を述べやすい風土が醸成されており、適切なリスクテイクとリスク管理がなされていると評価されたことから、ガバナンスは有効に機能していると判断しています。
ただし、以下の点については、取締役会の継続的課題として認識し取り組んでいくことを確認しました。

  • 論点を明確にした資料の提示等、運営の効率化に取り組むとともに、中長期的経営方針など重要議案の審議と議論を一層深めていく。
  • 事業に関する各種リスクを幅広く提示し、適切なリスク判断を更に深めていく。
  • SDGsにおける企業の役割も視野に入れ、ESGに関する議論を客観的指標も活用しつつ更に深めていく。
  • 取締役会の構成について「多様性」の観点からの検討を続ける。

取締役からは、「議題の説明、ポイント、全体感、すべて過不足なく、非常にバランスがとれている印象である。」「女性の取締役、監査役がさらに充実されてきている。」等のご意見がありました。

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