当社の社外取締役は6名、社外監査役は3名です。社外取締役及び社外監査役は、取締役会において業務執行から独立した立場で適宜発言をおこない、経営の監督とチェック機能を果たしています。
独立社外役員の選任
社外取締役及び社外監査役には、東京証券取引所有価証券上場規程第436条の2で規定する独立役員に関する独立性のガイドラインと当社コーポレートガバナンス・ガイドラインに規定の「独立社外役員の独立性判断基準」を充足した、独立社外取締役・独立社外監査役を選任しています。
また、選任に際しては、以下の点に鑑み、当社のコーポレート・ガバナンスに資する経歴、経験、知識を有する適任者を独立社外役員として選任するよう取り組んでいます。さらに、全取締役の1/3以上を独立社外役員としています。
- ①会社の持続的な成長を促し、中長期的な企業価値の向上を図るための知見を得る観点
- ②経営の監督を強化する観点
- ③会社と経営陣・支配株主等との間の利益相反を監督する観点
- ④独立した立場で少数株主をはじめとするステークホルダーの意見を取締役会に適切に反映させる観点
なお、独立社外役員の独立性判断基準は、当社のホームページに掲載されているコーポレートガバナンス・ガイドラインに記載の通りです。
- 社外取締役の山田秀雄氏が理事長を務める公益財団法人橘秋子記念財団に対して、芸術の振興・普及を目的として寄付金の支払をしています。しかしながら、それらの取引の性質、規模に鑑み、株主・投資家の判断に影響を及ぼすおそれはないと判断しています。
- 社外取締役の辻伸治氏が2022年6月まで取締役を務めていましたSOMPOホールディングス株式会社の子会社である損害保険ジャパン株式会社は、当社の株主であり、同社より事業資金の借入、不動産事業における取引等をおこなっています。また、その他子会社と不動産事業における取引等をおこなっていますが、いずれも当社が定める独立社外役員の独立性判断基準に収まっています。
- 社外監査役の荒谷雅夫氏が、取締役（常勤監査委員）を務めています明治安田生命保険相互会社は、当社の株主であり、同社より事業資金の借入、不動産事業における取引等をおこなっていますが、いずれも当社が定める独立社外役員の独立性判断基準内に収まっています。
- ※当社は取締役宮島司氏、山田秀雄氏、福島敦子氏、辻伸治氏、秋田喜代美氏、髙橋裕子氏、監査役小林伸行氏、小池德子氏及び荒谷雅夫氏を東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定し、同取引所に届け出ています。全取締役・監査役の半数以上が独立役員となっています（2024年6月25日現在）。
社外取締役・社外監査役の専門性
社外取締役・社外監査役の専門性及び選任の理由は以下の通りです。
| 氏名 | 2023年度 取締役会出席状況 |
職業・所属等 | 選任の理由 | 独立役員 |
|---|---|---|---|---|
| 宮島 司 | 12回/12回（100%） | 慶應義塾大学名誉教授、弁護士、朝日大学・大学院教授 | 学識経験者として幅広い実績と見識を有しており、それらを当社グループの経営に反映いただけるものと考えたため。 | ○ |
| 山田 秀雄 | 12回/12回（100%） | 山田・尾﨑法律事務所代表弁護士 | 長年にわたり弁護士として活躍され、法律の専門家としての高い見識と弁護士会会長として組織を牽引した経験を有しており、それらを当社グループの経営に反映いただけるものと考えたため。 | ○ |
| 福島 敦子 | 12回/12回（100%） | ジャーナリスト、農林水産省林政審議会委員 | マスコミ業界で長年活躍され、豊富な経験を有しており、社会経済、環境、文化、ダイバーシティなど幅広い多様な視点を当社グループの経営に反映していただけると考えたため。 | ○ |
| 辻 伸治 | 12回/12回（100%） | SOMPOホールディングス（株）顧問 | 大手損害保険会社の経営者として豊富な経験と幅広い見識を有しており、それらを当社グループの経営に反映いただけるものと考えたため。 | ○ |
| 秋田 喜代美 | 8回/9回※1（88%） | 東京大学名誉教授、学習院大学教授 | 大学教授、公益財団法人などの役員を歴任され、教育学に関わる高い専門性を有しており、それらを当社グループの経営に反映いただけるものと考えたため。 | ○ |
| 髙橋 祐子 | 9回/9回※1（100%） | 髙橋祐子公認会計士事務所 | 企業会計に関わる専門性及び大手広告代理店での経営者として豊富な経験を有しており、その知見を当社のグループ経営に反映いただけると考えたため。 | ○ |
| 氏名 | 2023年度出席状況 | 職業・所属等 | 選任の理由 | 独立役員 | |
|---|---|---|---|---|---|
| 取締役会 | 監査役会 | ||||
| 小林 伸行 | 12回/12回（100%） | 15回/15回（100%） | 小林公認会計士事務所所長 | 公認会計士及び税理士として会計・税務の専門的知識を有しており、当社の社外監査役として、客観的・中立的な立場で当社の経営を監査されることを期待するため。 | ○ |
| 小池 德子 | 9回/9回※1（100%） | 10回/10回※1（100%） | 公認会計士小池事務所 | 公認会計士として豊富な業務経験と専門的な見識を有しており、当社の社外監査役として、客観的・中立的な立場で当社の経営を監査されることを期待するため。 | ○ |
| 荒谷 雅夫※2 | ― | 明治安田生命保険（相）取締役（常勤監査委員） | 大手生命保険会社の経営陣として豊富な経験と幅広い見識を有しており、当社の社外監査役として、客観的・中立的な立場で当社の経営を監査されることを期待するため。 | ○ | |
- ※12023年3月23日就任後、2023年度中に開催された出席回数を記載しております。
- ※22024年3月26日就任
社外取締役または社外監査役による監督または監査と内部監査、監査役監査および会計監査との相互連携ならびに内部統制部門との関係
社外取締役は、取締役会において、内部監査、監査役監査、会計監査及び内部統制についての報告を受けています。また、社外監査役は、会計監査人及び監査部から定期的に監査に関する報告を受けるとともに、取締役会に出席し、必要に応じて意見を述べています。